中级会计职称考试《经济法》基础班讲义十五

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（ 2 ）人民法院不予受理的情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【解释 1 】 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

【解释 2 】经人民法院调解，公司收购原告（提起解散诉讼的股东）股份的，公司应当自调解书生效之日起 “ 6 个月 ” 内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

【例题 1 ·单选题】 根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10 ％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。

A. 甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产

B. 乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润

C. 丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

D. 丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

【答案】 C

【解析】（ 1 ）股东以知情权（选项 D ）、利润分配请求权（选项 B ）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项 A ）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；（ 2 ）选项 C ：公司持续 “ 2 年以上 ” 无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10 ％以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。